Elon Musk, el hombre más rico del mundo y CEO de Tesla, vio anulado el lunes su mayor paquete salarial en la historia empresarial de EE UU, por 56,000 millones de dólares. La jueza Kathaleen McCormick, de la Cancillería de Delaware, un tribunal especializado en la supervisión de la mayoría de las empresas cotizadas estadounidenses, dictaminó que el proceso de aprobación violaba las normas básicas de gobierno corporativo. De acuerdo con la sentencia, el consejo de Tesla no fue lo suficientemente independiente de Musk cuando aprobó la compensación en 2018, lo que hizo que todo el proceso estuviera “viciado por conflictos de interés”. El fallo también ordena a Tesla a pagar 345 millones de dólares en honorarios legales a los abogados que representaron a los accionistas.
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Las razones de una decisión histórica
La sentencia de McCormick abre un parteaguas a las interioridades del gobierno corporativo en EE UU, revelando dinámicas de poder que hasta ahora habían permanecido en la sombra. La batalla legal comenzó con la demanda del accionista Richard J. Tornetta, cuestionando no tanto la cuantía salarial de Musk, sino el proceso de aprobación. Según The New York Times, Tornetta afirmaba que “el consejo no había actuado con autonomía” y que la empresa había proporcionado “información materialmente engañosa” a los inversionistas.
El paquete de compensación tenía una estructura compleja, propuesta en 2017 y aprobada en 2018. Proveía múltiples opciones sobre acciones que el empresario obtendría solo si Tesla alcanzaba los “ambiciosos objetivos de crecimiento” en términos de capitalización bursátil, ingresos y beneficios. En aquel momento, pocos creían en que esos objetivos se alcanzarían: Tesla continúa luchando por ser rentable en la producción de vehículos eléctricos (VE). Pero el fabricante superó todas las expectativas, lo que permitió que Musk allanara todos los bonos en los años siguientes. El paquete salarial se ha hecho aún más significativo con el reciente incremento de las acciones de Tesla desde la victoria de Trump en las elecciones, alcanzando los 100,000 millones de dólares. Una explosión de valor impulsada por las expectativas de los inversionistas sobre las futuras políticas de la administración republicana en materia de VE, un área en la que Tesla ha invertido mucho.
El paquete de compensación de Musk, vinculado a una serie de ambiciosos objetivos financieros, fue aprobado por primera vez por más del 70% de los accionistas de Tesla en 2018.
Las dos sentencias
La primera sentencia del Tribunal de Delaware llegó en enero de 2024: los jueces dictaminaron que el paquete retributivo de 56,000 millones de dólares para el CEO era “excesivo” y que el proceso de toma de decisiones que había llevado a su aprobación estaba “viciado por irregularidades de procedimiento”. Este veredicto inicial tomó por sorpresa a muchos analistas e inversionistas, suscitando dudas sobre la solidez de la gobernanza en Tesla y la capacidad de su consejo para ejercer un control efectivo sobre las acciones de la dirección. Sin embargo, el consejo no se rindió e intentó anular la decisión del tribunal mediante una segunda consulta.
En junio de 2024, se pidió de nuevo a los accionistas de Tesla que expresaran su opinión sobre el plan de compensación de Musk; la mayoría confirmó su apoyo al salario de 56,000 millones. Un resultado que parecía anular la anterior sentencia del tribunal de Delaware y dar la razón al empresario sudafricano. Pero el caso estaba lejos de cerrarse. Con la sentencia del lunes, la jueza reafirmaba que ni siquiera la segunda ronda de votos puede remediar los vicios del procedimiento que habían empañado el proceso de aprobación del paquete. En otras palabras, la voluntad de los accionistas, por más amplia que sea, no puede anular el cumplimiento de las normas judiciales y la correcta aplicación del Derecho de Sociedades.
Durante el juicio, Tesla defendió la cuantía del paquete de remuneración argumentando que “era necesario para mantener a Musk involucrado en la empresa”; según el tribunal, este es precisamente uno de los problemas fundamentales. Los jueces constataron que el consejo de administración antepuso el deseo de complacer a Musk por encima de la evaluación ponderada de lo que realmente era mejor para la empresa y todos sus inversionistas. Una actitud que socava el papel de supervisión y control del consejo sobre la gestión.
Las empresas de redes sociales que alguna vez intentaron promover un ecosistema de información ‘saludable’ se han rendido en gran medida, y los expertos dicen que el ejemplo más claro es el de Musk con X.
¿Qué pasará ahora con Tesla y su patrón?
Incluso sin esta indemnización millonaria, Musk conservará un papel importante en el control de Tesla. The New York Times indica que el empresario aún posee una participación del 13% en la compañía, valorada en 150,000 millones de dólares. McCormick señaló que estas acciones “ya le daban todos los incentivos para empujar a Tesla a niveles de crecimiento transformadores”, lo que pone en duda la necesidad de una cantidad adicional tan elevada.
Tesla se enfrenta a una encrucijada estratégica que podría redefinir el balance de toda la industria automovilística estadounidense. La compañía anunció su apelación, pero los expertos legales predicen un largo camino a través del sistema judicial de Delaware, que podría extenderse hasta el Tribunal Supremo Federal. Según el New York Times, “es probable que el consejo intente elaborar un nuevo paquete de compensación bajo la jurisdicción de Texas”, a donde la empresa ha trasladado su domicilio social. Este movimiento representa un intento de escapar de la jurisdicción de Delaware, tradicionalmente el domicilio legal preferido de las empresas estadounidenses por sus políticas fiscales favorables. Pero los analistas subrayan que cualquier compensación será vulnerable a impugnaciones legales si el consejo no demuestra una mayor autonomía del poder de Musk.
Artículo originalmente publicado en WIRED Italia. Adaptado por Alondra Flores.
